Am 23. Februar 2022 hat die Europäische Kommission ihren Vorschlag für eine Richtlinie zu unternehmerischen Sorgfaltspflichten für Nachhaltigkeit präsentiert. Bereits einige Jahre zuvor erließ der Europäische Gesetzgeber die "Corporate Social Responsibility-Richtlinie" (CSR-RL), welche zahlreiche Verpflichtungen für Unternehmen bezüglich ihrer Lieferkettensorgfalt festlegte und nach Schätzungen EU-weit rund 6.000 Unternehmen erfasst hat. Im April 2021 legte die EU-Kommission einen Vorschlag zur Reform dieser Richtlinie vor. Dieser Entwurf bringt zahlreiche bürokratische Herausforderungen für europäische Unternehmen mit sich und erfasst einen deutlich weiteren Kreis von rund 17.000 EU-Unternehmen.

Von der Richtlinie betroffene Unternehmen

• Europäische Unternehmen sowie in der EU tätige Firmen aus Drittstaaten ab 500 Beschäftigte und einem Jahresumsatz von mehr als 150 Millionen Euro
• Unternehmen in Risikobranchen mit besonders hohem Gefahrenpotenzial für Mensch und Umwelt (zB Textil- und Lederindustrie, die Land- und Forstwirtschaft, Fischerei und Bergbau) bereits ab 250 Beschäftigten und einem Jahresumsatz von über 40 Millionen Euro
• Kleine und mittelgroße Unternehmen (KMU) sind zwar nicht direkt von dem Gesetz betroffen, aber indirekt zB als Zulieferer von großen Unternehmen.
• Folgende Rechtsformen sollen von dieser Richtlinie erfasst werden: Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und des Weiteren regulierte Finanzunternehmen sowie Versicherungsunternehmen.

Was müssen Unternehmen beachten?

Die Mitgliedsstaaten sollen sicherstellen, dass Unternehmen ihrer Sorgfaltspflicht bezüglich Menschenrechten und Umweltschutz nachkommen. Hiezu müssen sie diese Sorgfaltspflichten in ihren Unternehmensrichtlinien verankern, Menschenrechte und Umweltschutz in ihre Risikomanagement-Prozesse integrieren, und Beschwerdemechanismen für Betroffene etablieren. Solche Beschwerdemechanismen sollen direkt betroffenen Personen, Gewerkschaften und anderen Interessenvertretungen sowie NGOs aus den relevanten Wertschöpfungsketten offenstehen.

Sanktionen bei Sorgfaltspflichtverletzung

Der Entwurf sieht als Sanktionsmittel Verwaltungsstrafen vor, wobei diese von den Mitgliedsstaaten selbst festgelegt werden sollen. Zusätzlich führt der Entwurf eine für alle EU-Mitgliedstaaten verpflichtende selbstständige zivilrechtliche Haftung für Fälle ein, in denen Unternehmen ihren Verpflichtungen nicht nachgekommen sind und dies zu Verletzungen von Menschenrechten oder Schäden an der Umwelt geführt hat.

Die von der Richtlinie erfassten Rechtsträger müssen sicherstellen, dass ihre Zulieferer nicht gegen Menschenrechte und Umweltschutz verstoßen wie zB:

• Zwangsarbeit
• Kinderarbeit
• unzureichende Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz
• Umweltverstöße wie Treibhausgasemissionen sowie allgemein Umweltverschmutzung

Allerdings fehlen im Entwurf Regeln zu Verjährungsfristen, wie sie ursprünglich vom EU-Parlament vorgeschlagen wurden. Kollektive Rechtsschutzmechanismen, wie von der EU-Grundrechteagentur empfohlen, sowie Vertretungsklagen durch zivilgesellschaftliche Organisationen und Gewerkschaften, wie dies etwa im deutschen Lieferkettengesetz vorgesehen ist, sind ebenfalls nicht enthalten.

Wie bereiten sich Unternehmen am besten auf das Lieferkettengesetz vor?

Unternehmen müssen die Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen nicht nur für sich und ihre Tochterunternehmen gewährleisten, sondern auch für ihre Zulieferer entlang der gesamten Wertschöpfungskette. Konkret umfasst dies alle Tätigkeiten, die in Zusammenhang mit der Produktion der Waren oder Erbringung von Dienstleistungen stehen und schließt alle vor- und nachgelagerten Geschäftsbeziehungen mit ein. Betroffene Firmen müssen daher genau überprüfen, woher die zugelieferte Ware kommt, wie diese hergestellt wurde und welche Folgen dies für Umwelt und Klima hatte. Um sich auf alle Anforderungen der neuen Regelung rechtssicher vorzubereiten, sollten Unternehmen ein kontinuierliches und nachvollziehbares Risiko-Assessment durchführen.

Wie sehen die weiteren Schritte des EU-Gesetzgebers aus?

Vorliegend handelt es sich um einen Entwurf der Richtlinie. Nun ist das Europäische Parlament am Zug. Nach Beschlussfassung haben die Mitgliedstaaten zwei Jahre Zeit, um die Richtlinie in nationales Recht umzusetzen. Ob der Richtlinienentwurf in seiner jetzigen Fassung bleiben wird, gilt abzuwarten.

Unsere Compliance-Experten von Brauneis Rechtsanwälte stehen Ihnen jedenfalls mit Rat und Tat zur Seite.

Orlin Radinsky & Ardit Kryeziu